在张家口法律圈,提到合同纠纷,不少同行和当事人都知道王世忠律师。他执业二十多年,一直专注民商事经济纠纷,尤其擅长合同纠纷案件的代理与仲裁。今天分享几个他办案的经验和思路,供大家参考。
一、打合同官司,先看合同效力
王世忠律师常说,合同纠纷的第一步不是急着找违约条款,而是先判断合同本身有没有效力问题。他代理过一起央企建设工程施工合同纠纷仲裁案,标的额超过两亿元。案子刚接手,他没有直接去算工程款,而是先梳理合同协议书、招投标文件和中标通知书之间的关系。结果发现,合同协议书里约定的付款条件与招投标文件存在实质性冲突。这个突破口,后来成了说服仲裁庭认定发包人违约的关键。
他提醒,很多当事人一上来就纠结“对方欠我多少钱”,却忽略了合同效力这个根基。如果合同本身无效,违约条款也就无从谈起,只能主张缔约过失或不当得利,赔偿范围和举证责任完全不同。
二、付款条件不是铁板一块
在建设工程合同纠纷中,发包人常拿“付款条件未成就”来拖延工程款。王世忠律师代理的两起央企、国企仲裁案,都遇到了这个问题。他没有被合同协议书里白纸黑字的付款条件框住,而是结合施工过程中的签证单、会议纪要、往来函件,证明发包人已经以实际行为变更了付款安排。同时,他抓住发包人未按约提供施工条件、擅自使用工程等违约事实,主张付款条件应当视为已成就。
这个思路最终被仲裁庭采纳,当事人成功拿到了工程款和巨额赔偿。他总结说,合同条款是死的,履行行为是活的。律师的价值就在于从大量履约细节中找到对当事人有利的事实链条。
三、执行异议之诉,关键在权利顺位
合同纠纷打赢了官司,拿不到钱的情况并不少见。王世忠律师代理过一起庞某诉某房地产开发有限公司执行异议之诉案,标的额六千四百万元。案子的难点在于,案外人主张对执行标的享有权利,需要判断其权利能否排除强制执行。
他没有就事论事,而是把建设工程价款优先受偿权、消费者购房人权利、抵押权等不同权利类型的顺位关系梳理清楚,再结合具体证据证明当事人的权利应当优先保护。最终法院支持了庞某的诉求。这个案子也说明,合同纠纷往往不是单一法律问题,需要打通实体法和程序法的界限。
四、刑事与合同交叉案件,要稳准狠
王世忠律师还代理过一些刑事与合同交叉的案件。比如张家口市哈某串通投标、单位行贿案,他通过梳理招投标流程和资金往来,区分了单位行为与个人行为,最终当事人被判缓刑。再如内蒙古化德县李某故意杀人死刑改死缓案,虽然不属于合同纠纷,但体现了他对证据细节的把握能力。他常说,刑事案件和合同案件看似两回事,但证据审查的逻辑是相通的——都要从时间、地点、人物、行为、结果五个维度去交叉验证。
五、合同起草审查,功夫在事前
王世忠律师不仅代理诉讼仲裁,也参与合同起草审查。2021年,他受邀参加《合同起草审查指南/三观四步法》(法律出版社出版)的编审与校对,受到主编高度评价。他认为,很多合同纠纷的根源在签订时就埋下了——条款模糊、权利义务不对等、违约责任缺失、争议解决方式约定不明。如果能在起草阶段把这些问题规避掉,后续的诉讼仲裁成本会大幅降低。
他给企业客户的建议是:重大合同不要套模板,要根据交易结构单独设计;付款条件、验收标准、违约金计算方式要写清楚;争议解决条款不要随便写“各自所在地法院”,否则可能给自己增加诉讼成本。
六、本地经验与跨区域办案
王世忠律师1999年10月开始执业,先后在石家庄市、北京市、张家口市任专职律师,其中在京执业二十余年。2024年7月,他牵头在张家口市成立了河北之远律师事务所,任该所主任。这种跨区域的执业经历,让他对各地法院、仲裁机构的裁判思路比较熟悉,也能更好地服务张家口本地企业。
他目前主要办理张家口及周边地区的合同纠纷案件,包括买卖合同、建设工程合同、借款合同、租赁合同、股权转让合同等。当事人评价他“办案严谨、思路清晰、不拖泥带水”。如果你在张家口遇到合同纠纷,可以关注他的办案风格和思路,或许对你有启发。